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1.ライセンス契約のポイント [各種契約行為のポイント]

                           2006年11月5日

今回より、ライセンス契約のポイントについて述べます。

 

ライセンス契約は、一般的な定義として、自社が持つハードウエアやソフトウエアなどの技術・ノウハウ・特許を相手先に開発・設計・製造・販売などに使用許諾する条件を定めている取り決めです。

 

ライセンス契約を結ぶ目的は、以下の様なケースがあります。

◆他社との事業連携を行う上で相手先から求められる
◆自社が開発したフォーマットやプラットフォームを普及させて自社に有利なビジネス環境を構築する為
◆大学・ベンチャー・小企業で知財情報をビジネスの糧として、当該情報の許諾を事業化するビジネスモデル、など

従って、自社がライセンスを行う目的や理由により、ライセンス対象や条件などが大きく異なります。

 

今後の説明ポイントとしては、先ず、基本的なライセンス契約条項とその内容について述べます。

その後に、ビジネスマッチング先選定(他社との事業連携)の観点からのライセンス契約のポイントを述べる事にします。


基本的なライセンス契約に含まれる条項は、以下の通りです。

(1)定義条項
(2)引渡し条項
(3)許諾条項
(4)ロイヤルティー条項
(5)報告及び支払い条項
(6)秘密保持条項
(7)保証条項
(8)契約期間条項
(9)終了(契約解除)条項
(10)その他雑則


次回は、(1)からお話します。

 


今回の記事について、ご関心或いはご質問がある方は、私まで下記アドレ
スにeメールにてご連絡下さい。

 bzsupmy@nna.so-net.ne.jp

私は、すぐにはご回答出来ない場合もありますが、24時間以内にはご連絡
します。

よろしく御願いします。

以上、


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6.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                        2006年11月1日

 

今回は、前回に引き続き"覚書"のポイントについて述べます。

相手先との部品の共同設計を例にとって、以下の項目に関する"覚書"のポ
イントについて述べています。

今回は、(G)共同設計の対象となる部品自体の扱い について"覚書"への盛
り込みのポイントについて述べます。

具体的には、以下の内容について明確化します。


  A.部品の改良/バージョンアップの方法(ファームウエアなど)
  B.生産/調達方法(調達コストを含む)
  C.売値を含む部品の外販の可能性、など


A.部品の改良/ファームウエア・ソフトウエアのバージョンアップ

⇒共同設計しました部品の所有権が相手先と50:50になっている場合、部
品の改良、変更或いはファームウエア・ソフトウエアのバージョンアップ
の方法などに関する事前連絡や性能確認の取り扱いについて、"覚書"で明
確化しておきます。


B.生産/調達方法(調達コストを含む)

⇒共同設計した部品の生産/調達方法について相手先と確認しておきます。

生産をどちらかの会社で行う場合、A項の改良への対応方法、受注、生産、
配送、などの商流・物流方法について明確化します。
売値も事前に確認・合意しておきます。

当該部品の生産を第三者に委託する場合、所有権が相手先と50:50で持つ
時は、共同で上記に述べました生産/調達方法を決め、"覚書"に盛り込みま
す。


C.売値を含む部品の外販の可能性


⇒共同設計した部品を外販する場合、所有権が相手先と50:50としている
場合、売値、生産コスト、販売方法、部品の改良方法などについて合意を
取ります。

外販すると生産量が増えるため、自社や相手先がお互いの製品に使用する
場合のコストは安くなりますので、コスト還元方法についても確認し、明
確化します。

外販する場合は、"覚書"に加えて別途、当該部品の生産、改良、販売など
を規定した契約書を結んだ方が良いです。


"覚書"については、今回の記事で一応終了します。

 

次回からは、契約行為の一つである、ライセンス契約のポイントについて述べます。


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5.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                            2006年10月29日

今回は、前回に引き続き"覚書"のポイントについて述べます。

相手先との部品の共同設計を例にとって、以下の項目に関する"覚書"のポイントについて述べています。

今回は、、(F)特許・ノウハウの取り扱い方法/所有権 について"覚書"への盛り込みのポイントについて述べます。

このポイントも、部品の共同設計作業を相手先と行う時に、事前にしっかと"覚書"で押さえておかなければならない事項です。

特許・ノウハウは、どの製造業者にとっても、大事な知的財産であり、他社と差異化を図るための経営力の源泉の一つですから、あいまいにせずに相手先と良く話し合って明確化・文書化しておきます。

"覚書"に明示化する事項と内容は以下の通りです。

A.共同作業開始前に、自社及び相手先が所有していた特許・ノウハウの所有権

⇒自社及び相手先が各々所有している特許・ノウハウをリストアップしておきます。
また、自社の特許については、相手先と共同作業を開始する前に、出願をすませておく事が必要です。

B.共同作業の過程で生まれた特許・ノウハウの所有権

⇒相手先ともめない方法は、所有権を50:50にする事です。
但し、明確に自社或いは相手先の1社の力で生まれた特許・ノウハウは、各々当事者が100%の所有権を持つようにします。

C.共同作業の過程で生まれた特許・ノウハウのお互いの使用条件

⇒B項で所有権を折半した場合、お互いの使用条件は無償とします。

この場合、A項のお互いが共同作業前から持っていた特許・ノウハウの使用条件も含めて、すべての関連する知的財産をお互いに無償で使えるようにる”クロスライセンス”にする方法が明確で簡単です。

D.第三者に共同作業の過程で生まれた特許・ノウハウのライセンス条件

⇒お互いの所有権が50:50の場合、自社、相手先ともお互いの事前了解を得た上で、第三者にライセンス供与出来るようにします。

ライセンス条件(ライセンス料率など)は、両者で事前に合意しておきどちらがライセンスしても第三者からのライセンス収入は、折半します。

 
次回は、(G)共同設計の対象となる部品自体の扱い について"覚書"への盛り込みのポイントについて述べます。

 
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4.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                            2006年10月25日

今回は、前回に引き続き"覚書"のポイントについて述べます。

相手先との部品の共同設計を例にとって、以下の項目に関する"覚書"のポ
イントについて述べています。

今回は、(E)当該部品の所有権/権利 に関して"覚書"に盛り込むポイント
について説明します。


この部分は、"覚書"の重要な決め事の一つになりますので、自社の利益の
最大化を考えながら、相手先の意向を勘案して"Win/Win"スキームを構築し
ます。

この部分は、相手先の理解を十分に得たうえで、"覚書"に盛り込みます。

所有権/権利の事例は、以下のようになります。
どのケースを選ぶかは、自社の経営方針と相手先との共同作業の仕組みづ
くりの結果により決まります。

◆ケース1;

・所有権:自社がお金を払って当該部品の所有権を買い取る。(所有権を自
社にする。)

・権利:相手先が当該部品を使用する時の使用条件を自社で決められる。

⇒所有権を買い取った金額とのトレードオフの関係になりますが、安く所有権を買う代わりに、相手先には無償かきわめて安い条件で使用許諾する方法があります。

他社(第三者)が使用したい場合、自社にて使用許諾条件を決めらる、或いは他社に使用許諾しない選択も出来ます。
 

◆ケース2;

・所有権:相手先と自社で所有権を折半する。

・権利;他社(第三者)が使用したい場合、相手先の了解・同意を取った上
で使用許諾条件を決める。

 

◆ケース3;

・所有権:相手先に所有権を売る。

・権利:自社の使用条件は、無償かきわめて安い条件で使用出来るように
相手先の合意を取っておく。


"覚書"では、詳細な金額を含む使用許諾条件を設定せず、どのケースを選
ぶかを明確にしておきます。
詳細な使用許諾条件は、部品の共同設計プロジェクトが終了した後に別途
ライセンス契約などで設定します。

 

次回は、(F)特許・ノウハウの取り扱い方法/所有権 について"覚書"への
盛り込みのポイントについて述べます。


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3.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                          2006年10月22日

今回は、前回に引き続き"覚書"のポイントについて述べます。

相手先との部品の共同設計を例にとって、以下の項目に関する覚書のポイントについて述べています。


今回は、(D)設計コストの分担 について"覚書"に盛り込むポイントについて述べます。

設計コストの分担でのポイントは、共同設計プロジェクト進行中に生じる可能性のある、設計変更やスケジュール遅れなどのプロジェクト運営に影響を与えるケースが生じた場合に発生するコスト増への対応です。

設計変更やスケジュール遅れは、双方にとって設計コストの増加につながります。

"覚書"では、相手側の要因で遅れた場合、自社側で増加するコスト負担を相手先にカバーしてもらうのかどうか、自社側の理由で変更したり、遅れる場合も含めて、共同設計を始める前に負担の仕方の基本的な取り決めを決めておきます。

但し、このコスト負担は、直接お金に絡む事なので、"覚書"締結の交渉の時点でもめる事態もあります。

この場合は、"覚書"では大幅にプロジェクトに影響がある場合について、責任がある側が当該コストを負担するとの約束事を決めておきます。

同時に、そのような場面に遭遇した場合には、ケースバイケースで両者は誠意をもって対応を協議すると、決めておきます。

実際のケースでは、大幅にプロジェクトに影響がある場合を除いて、お互いに自社発生分のコストをカバーする事になります。

日本のメーカー同士ではこのような基本原則を"覚書"の中にも盛り込んでおき、実際にそうのようなケースに遭遇した場合、その時の信頼関係や力関係でコストの分担方法が決まる場合があります。


海外メーカーとの"覚書"では、逆に要因とコスト増の負担方法については、条件設定をして明確化しておく必要があります。

問題が発生した時、"覚書"の中に文章として明確に記述されているかどうかが討議のポイントになるからです。

 

尚、相手先が日本メーカーであれ、海外メーカーであれ、何か問題があった時にスムーズに解決出来るかどうかは、それまでの共同活動でどれだけお互いの信頼関係が構築出来ているかによります。

いくら"覚書"に明確化してあっても、相手先との信頼関係が無いと、お金に関わる問題が発生した場合、プロジェクト自体が壊れてしまうケースもあります。


次回は、、(E)当該部品の所有権/権利 について、"覚書"に盛り込むポイントについて述べます。


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2.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                           2006年10月15日

 

今回は、前回に引き続き"覚書"のポイントについて述べます。

相手先との部品の共同設計を例にとって、以下の項目に関する覚書のポイントについて述べます。

(B)自社と相手先の役割分担 では、以下の事項についてお互いの考えを明確化して覚書に記述しておきます。


◆自社独自の作業
◆相手先独自の作業
◆共同で行う作業


相手先との共同設計作業を自社から積極的に提案した場合などは、この役割分担について、相手先をリードする形で会話を行い、双方が満足できるように共通理解をしっかりと取っておきます。

また、共同作業を進める途中で、役割分担について見直しを行う必要も出て来る場合もありますので、その事も例えば、"状況の変化により両社の役割分担の見直しを行う場合、双方は誠意をもって検討・対処する"などの表現で入れておきます。


次に、(C)当該部品の設計評価方法 についてのポイントについて述べます。

ここでは、相手先と、部品の共同設計のロードマップ(スケジュール)を検討・策定するとき、共同作業の成果を評価し、作業の進捗度、設計作業の方向性や方法などの確認を行うためのステップを設けます。

この共同作業の成果を評価するタイミングは、設計活動の途中と最終成果物が出たときになります。

この評価結果に基づいて、それまでの設計作業の成果や今後の作業の進め方の検討・確認を行ったり、最終成果物の確認を行いますので、この評価方法やその結果に基づく対応方法について覚書に盛り込みます。


設計途中での評価結果によっては、共同作業の方向性や、作業自体の存続について影響が出ますので、設計評価方法 について覚書の中に明確化・文書化しておくことが必要です。

最終成果物の評価結果に基づき、共同設計作業の成果が目標通りになったかどうか判断されますので、この評価方法についても双方の共通理解のもとに、明確化・文書化しておきます。


次回は、(D)設計コストの分担 以降の項目に関するポイントについて述べます。


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1.覚書のポイント [各種契約行為のポイント]

                                                         2006年10月10日

今回より、各種契約行為のポイント について述べます。

対象となる契約体は、以下の通りです。

◆覚書
◆次のステップとなる契約
 例えば、製造・供給・販売契約、第三者への供給契約、ライセンス契約など


今回は、前回まで記事を書いていました、部品の共同設計でも触れました"覚書”について述べます。

"覚書"は、英語だと、以下のような表現になる一種のメモ書きです。

 

◆Minutes Of Understanding (MOU)
◆Letter Of Intent (LOI)

 

覚書は、立派な契約書の一つです。

一般に覚書は、次のステップの契約を結ぶまでの自社と相手先の共同行為の約束事を取り決めておくのに使われるケースがあります。


自社と相手先が共同事業の検討を行ったり、或いは、相手先と事業化の可能性について検討したりするときに、当該検討期間中の共同行為について、以下のような取り決めを行っておく時に締結します。

 

前回まで"設計コスト削減の為に行う他社との部品の共同設計"を例にとって、事業連携先の選定実施について説明しました。

この他社と行う協業活動は、お互いに時間とコストをかけて行うものですから、具体的な活動に入る前に相手先と協業活動のフレームワークについて、きちんと協議し合意を取っておく必要があります。

これを文書化したものが覚書です。

私は、部品の共同設計で考えなければならない項目として以下の事項を今までの記事で説明して来ました。

 

以下の事項が覚書の目次になります。

(A)部品設計のロードマップ(スケジュール)
(B)自社と相手先の役割分担
(C)当該部品の設計評価方法
(D)設計コストの分担
(E)当該部品の所有権/権利
(F)特許・ノウハウの取り扱い方法/所有権
(G)当該部品の扱い

 

上記項目について、覚書の観点から考える必要があるポイントを述べます。

先ず、(A)部品設計のロードマップ(スケジュール) について述べます。


(A)は、共同設計活動全体のスケジュールとそのスケジュール上でのイベントの取り扱いについて書きます。

ポイントは、以下の通りです。


(1)共同作業は、どれ位の期間で行うか
 ⇒例えば、半年或いは1年など

(2)共同設計期間中の中間地点での成果や進捗確認時期と方法
 ⇒例えば、3ヶ月毎に見直しを行うなど

(3)見直した結果で、共同プロジェクトを中断する時の約束事
 ⇒例えば、
  ◆それまでに取り交わした機密情報の取り扱い(NDA 条項を入れておく。)
  ◆そこまで共同で行った成果物の取り扱い。
   所有権の明確化⇒例えば、折半にする。
  ◆そこまでに要したコストの分担方法、など

(4)共同設計作業終了後の次のステップ
 ⇒部品の製造・供給方法
  第三者への供給・販売方法など
  
 上記事項を確定し、次のステップとして例えば、製造・供給・購買契約締結に移行する事の意志(Intention)の確認。


今回の記事はここまでとします。

次回は、覚書に入れる(B)項以降のポイントについて述べます。


今回の記事について、ご関心或いはご質問がある方は、私まで下記アドレスにeメールにてご連絡下さい。

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