10.ライセンス契約のポイント

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年1月3日

皆さん、明けましておめでとうございます。
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今回は、ライセンス契約の中の　(9)終了(契約解除)条項　について述べます。

終了(契約解除)条項は、ライセンサーから見ますと、ライセンシーが契約違反したりビジネス環境がライセンサーにとって大きく変わった為、ライセンス供与を継続することが困難になる事に備えて設けておくべき防止策です。

ライセンシーの立場から見ますと、ライセンサーの都合で一方的に契約終了されますと自社のビジネスに大きな影響が出る可能性がありますので、この条件設定は慎重に行う必要があります。

一般的に、ライセンサーから見ました終了(契約解除)条項としてあげられる条件については以下のようになります。

A. ライセンシー若しくはライセンシーの子会社が機密保持義務に違反したとき
B.ライセンシーがライセンス契約で規定された条項に違反し、ライセンサーが一定期間の間に警告しても改善が見られないとき
C.ライセンシーの財産について、差押え、仮差押え、仮処分、競売などの申し立てを受けたとき、若しくは、滞納処分を受けたとき
D. ライセンシーより破産、民事再生手続き、会社整理、会社更生手続き開始などの申し立てがあったとき、若しくはそれらの恐れがあるとき
E. ライセンシーが支払い不能状態におちいる、又はその恐れがあるとき
F.ライセンシーが監督官庁より営業停止又は、取消しなどの処分を受けたとき
G.ライセンシーが解散、合併又は営業の重要な部分を譲渡したとき

上記条件は、ライセンサーにとってはどれも重要なもので、ライセンシーがどの条件にあたっても、ライセンス契約を終了するメカニズムを契約の中に入れておく必要があります。

例えば、M&Aが日常的になりつつある昨今、ライセンシーがライセンサーの競合他社に買収されてしまう可能性があります。このときに、上記G項の条件は、ライセンサーにとって自社の利益を守る観点から非常に重要な意味を持ちます。

ライセンシーの立場から見ますと、ライセンサーのほうにあまりに有利な条件設定は、ライセンサーの都合でライセンス条件を終了されてしまいますと、突然にビジネスの継続が出来なくなる事態が発生します。
上記条件設定の交渉の過程では、ゆるやかな条件になるよう粘り強く対応する必要があります。

この条件設定は、ライセンサーとライセンシーの力関係で決まることも多々あります。

 

次回は、ライセンス契約の最後の項目　(10)その他雑則　について述べます。

 

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